Una disciplina più semplice da applicare, maggiormente proporzionata alle dimensioni delle imprese e capace di distinguere con maggiore precisione la gravità delle diverse condotte.

Sono questi alcuni degli obiettivi della riforma del decreto legislativo 231 del 2001, la normativa che disciplina la responsabilità amministrativa delle società e degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o vantaggio. Il Consiglio dei ministri ha approvato uno schema di disegno di legge delega che avvia un percorso di revisione complessiva del sistema.

Il provvedimento non modifica immediatamente le regole in vigore: trattandosi di una legge delega, dovrà completare il proprio iter parlamentare e sarà poi il Governo a emanare i decreti legislativi necessari. La direzione indicata, tuttavia, è già chiara: rafforzare l’efficacia preventiva dei Modelli 231, evitando che la conformità normativa si trasformi in un insieme di procedure e costi sproporzionati, soprattutto per le piccole e medie imprese. 

Modelli semplificati per le piccole e medie imprese

Uno dei punti centrali della riforma riguarda le PMI, per le quali dovrebbe essere previsto un percorso semplificato di adozione e attuazione del Modello 231.

La finalità è evitare che un’impresa di dimensioni ridotte debba sostenere gli stessi oneri organizzativi di una grande società strutturata. Complessità del modello, numero dei controlli e articolazione delle procedure dovrebbero quindi essere rapportati alle dimensioni, alle attività e all’effettivo profilo di rischio dell’organizzazione.

Semplificazione, però, non significa minore attenzione. Un modello più snello dovrà comunque essere costruito sulla realtà aziendale, individuare le aree maggiormente esposte e prevedere misure concretamente applicabili.

La riforma dovrebbe inoltre valorizzare il ruolo delle associazioni rappresentative degli enti, chiamate a elaborare linee guida, insieme alle indicazioni provenienti dalla comunità tecnico-scientifica e alle buone pratiche maturate nei diversi settori produttivi.

Per molte imprese, questo potrebbe tradursi nella possibilità di utilizzare riferimenti più chiari e strumenti maggiormente aderenti alle proprie caratteristiche, riducendo l’incertezza nella costruzione del sistema di prevenzione.

Più attenzione all’efficacia reale dei controlli

Un altro elemento significativo riguarda la valutazione dei modelli da parte del giudice.

L’attenzione non dovrebbe concentrarsi esclusivamente sulla completezza formale della documentazione, ma sull’effettiva capacità del sistema aziendale di prevenire i reati. Diventano quindi centrali la reale applicazione delle procedure, la formazione delle persone, il funzionamento dei controlli e la capacità dell’organizzazione di intervenire quando emergono anomalie.

Nel caso in cui il giudice ritenga il modello inadeguato, il nuovo impianto dovrebbe richiedere una motivazione puntuale della valutazione negativa.

Il principio è importante: un modello non dovrebbe essere giudicato soltanto sulla base del numero di procedure presenti, ma considerando la loro qualità e il modo in cui vengono applicate nella quotidianità aziendale.

Un documento molto articolato, ma sconosciuto ai lavoratori e mai utilizzato, difficilmente può rappresentare una protezione efficace. Al contrario, un sistema più semplice, comprensibile e realmente integrato nei processi può contribuire in maniera concreta alla prevenzione.

Sanzioni legate alla gravità del reato e alle condizioni dell’impresa

La revisione interessa anche il sistema sanzionatorio.

Il disegno di legge richiama i principi di proporzionalità e gradualità, prevedendo una maggiore differenziazione tra le violazioni meno gravi e le condotte caratterizzate da maggiore rilevanza.

Per quanto riguarda le sanzioni pecuniarie, i criteri di determinazione dovrebbero tenere conto anche delle condizioni economiche e finanziarie dell’impresa. Lo scopo è evitare conseguenze eccessivamente penalizzanti per le organizzazioni più piccole, mantenendo al tempo stesso l’efficacia deterrente delle misure.

La riforma punta inoltre a rivedere l’elenco dei cosiddetti “reati presupposto”, ovvero i reati che possono generare la responsabilità dell’ente. Tra gli ambiti interessati figurano la criminalità organizzata, i reati contro la pubblica amministrazione e alcune ipotesi di pericolo colposo.

Una revisione particolarmente delicata, perché l’ampliamento delle fattispecie dovrà essere accompagnato da indicazioni sufficientemente precise, evitando zone di incertezza per le imprese e per gli organismi incaricati dei controlli.

Ambiente: valorizzati ripristino e risarcimento

Particolare attenzione viene riservata anche ai reati ambientali.

Nel nuovo sistema, il comportamento dell’impresa successivo al fatto potrebbe assumere maggiore rilevanza. Quando tecnicamente possibile, sarà valorizzato il ripristino del danno entro un determinato periodo; nei casi in cui il danno sia reversibile potranno essere considerate le attività di recupero, mentre, qualora il ripristino non sia possibile, potrà assumere rilievo il risarcimento.

L’obiettivo è promuovere una risposta concreta al danno prodotto, affiancando alla componente sanzionatoria una maggiore attenzione alla riparazione delle conseguenze.

Anche in questo ambito, però, la prevenzione rimane il primo livello di tutela. Individuare i rischi ambientali, assegnare responsabilità chiare, controllare i processi e formare il personale resta essenziale per evitare che l’azienda debba intervenire soltanto dopo il verificarsi dell’evento.

Dalla conformità alla cultura della prevenzione

La riforma del sistema 231 nasce dalla necessità di trovare un equilibrio: ridurre gli adempimenti inutilmente complessi senza indebolire i presidi di legalità e controllo.

La vera sfida sarà trasformare la semplificazione in uno strumento di maggiore efficacia e non in un semplice alleggerimento burocratico. Un modello organizzativo funziona quando viene compreso dalle persone, applicato nelle attività quotidiane e aggiornato ogni volta che cambiano i processi, i rischi o la struttura dell’impresa.

Formazione, responsabilità definite, controlli effettivi e coinvolgimento della direzione rappresentano gli elementi che danno sostanza al sistema.

In questa prospettiva, il Modello 231 non dovrebbe essere considerato soltanto una misura difensiva da utilizzare in caso di procedimento giudiziario. Può diventare uno strumento di buona organizzazione, capace di migliorare la trasparenza dei processi, la gestione dei rischi e la consapevolezza delle persone.

Per le piccole e medie imprese, la possibilità di accedere a modelli più proporzionati potrebbe rappresentare un passaggio importante. La semplificazione avrà però valore soltanto se sarà accompagnata da linee guida chiare, competenze adeguate e strumenti realmente utilizzabili.

Perché la prevenzione non dipende dalla quantità dei documenti prodotti, ma dalla qualità delle scelte organizzative e dalla loro applicazione concreta.

Fonte: Il Sole 24 Ore